Norbrew, Voss og konkursen

Onsdag kom meldingen om at Norbrew har meldt oppbud i datterselskapet Voss Fellesbryggeri, og konkursen synes uunngåelig, selv om det er tenkelig med videre drift av bryggeriet med nye eiere etter en refinansiering. For de som har fulgt med på regnskapstallene og nyhetene var ikke konkursen overraskende. Jeg hadde tenkt å se nærmere på Norbrew-selskapene når bare regnskapstallene for 2017 var kommet, men det er visst bare å starte her og nå.

Hvordan og hvorfor ble det slik? Det første hintet kommer i Bergensavisen, som forteller at bryggeriet hadde en gjeld på 46,2 mill mens eiendelene var på godt under 10 mill. Disse tallene er sikkert korrekte og oppdaterte, men det er langt mer ved dem enn bare noen siffer. Der refereres det også til at under rettsaken rundt oppsigelsen av økonomidirektøren kom det frem at Norbrew var satt under administrasjon av banken, så det må ha vært økonomisk krise i Norbrew en periode. For å sette det i perspektiv: Avisen Nordland hadde artikler 5. og 6. mars i år, der de hadde kommet frem til at som konsern hadde Norbrew-systemet en samlet gjeld på 90-100 mill.

Om vi skal fortelle historien om Voss Fellesbryggeri, så må vi også fortelle historien om morselskapet Norbrew. Norbrew hadde ambisjoner om å bli store. Folkene bak hadde riktignok mer erfaringer fra utelivsbransjen enn fra bryggeribransjen, men har øyensynlig ikke hemmet visjonene. De fikk inn investorer, visstnok rundt 200, hvorav flere var kjendiser. De samlet seg rundt et dusin selskaper, og på papiret var det store verdier.

Norbrew kastet seg på bølgen av håndverksøl og hjemmebrygging. De kjøpte hjemmebryggbutikker – «Bryggeland»-kjeden. Butikken i Drammen gikk konkurs 8. august i fjor etter lønnskrav fra en ansatt. Ifølge Drammens Tidende meldte bobestyreren for konkursen etter én måned at han ikke hadde fått tak i daglig leder (som trolig hadde flyttet til Thailand) og slet med å få regnskapstallene for det halvannet siste året. Bryggeland-butikken i Sarpsborg gikk konkurs en måned etter Drammensbutikken. Butikkene i Oslo og Strømmen er solgt til Fermentarium som har en eier som også eier 50% av Vitale Norge AS, som står bak vinogvar.no. Vinogbar.no var en av de eldste nettbutikkene for hjemmebryggutstyr, men også bar-utstyr, og vinlegging og såkalt «hobbyutstyr» (les: hjemmebrenning) i tillegg til et spekter av moro-artikler. Resten av Bryggeland skal visstnok kjøre videre, men som ren nettbutikk med lager på Ås.

På bryggerisiden skaffet de seg tre bryggerier: Voss Fellesbryggeri, Northern & Co på Fedje, og Siste Sang. Northern & Co ble nedlagt som bryggeri, men skulle fortsette som whisky-destilleri. Det har vært stille rundt hvordan det går med whisky på Fedje, men i Bergensavisen 13. juni uttaler Hjorth at de er i sluttforhandlinger med investorer om realisering. Vel, jeg skal tro på det når sluttforhandlingene er sluttført og investorene har investert.

Det tredje bryggeriet er Siste Sang i Oslo, som hadde en langtrukket oppstart. Selskapet bak heter egentlig Oslo og Akershus Bryggeri. Jeg hører stadig rykter om det er solgt, men jeg har ikke klart å finne noe offisielt om det, og til onsdagens Bergensavisen uttaler Geir Hjorth at Norbrew fremdeles eier 100% av aksjene der.

Videre hadde de planer på gang i Bodø, der man skulle lage et industribryggeri som skulle brygge rundt 1,5 mill liter pils pr år. Dette skulle være en slags gjenreisning av Bodø Aktiebryggeri eller Nordlandsbryggeriet, som ble kjøpt av E. C. Dahls og senere endte inn i Ringnes. I Bodø hadde Norbrew i tillegg planlagt et lite mikrobryggeri, realisert med bryggeriutstyret fra Fedje. Til alt overmål skulle i hvert fall ett av disse bryggeriene ligge i de gamle lokalene til Nordlandsbryggeriet. Disse prosjektene skal være lagt på is inntil videre.

Et annet Norbrew-bryggeri der det har skjedd lite er Den Norske Krone, som riktignok i det siste har fått inn nye folk i styret. Det vites ikke om eierskap er endret samtidig med det, men det er nærliggende tanke når nye folk kommer inn i tidligere sovende selskap.

Dessuten finnes det et selskap Fjellsider AS, som ser ut som det ikke er noe særlig aktivitet. Det samme gjelder et selskap kalt Norbrew Sweden AB i Vårgårda, 3-4 mil nordøst for Göteborg.

Det siste bryggeriet var Haandbryggeriet, der Norbrew kjøpte 60% av aksjene, fra Jens Maudal og Rune Eriksen. Imidlertid hadde de gjenværende aksjonærene forkjøpsrett, og en lang rekke støttespillere stilte opp som investorer, slik at oppkjøpet fra Norbrew ble blokkert. Da dette utspilte seg sommeren 2016 var Norbrew fulle av løfter og lovord, men i ettertid er nok folkene ved Haandbryggeriet glade for at de benyttet forkjøpsretten.

Men i dette innlegget skal vi se mer spesifikt på Voss Fellesbryggeri. Dagens Voss Fellesbryggeri har nemlig vært gjennom en fusjon med Voss Fellesbryggeri … og det var ikke noen skrivefeil. I den forbindelse har man gjort noen sprelske operasjoner.

Voss Fellesbryggeri (orgnr 915 111 785) ble opprettet under navnet «Vossabrygg» i midten av mars 2015, med Frode Horvik og Per Jørgensen i styret, og med førstnevnte som daglig leder. Aksjekapital var 100.000. Den 11. juni 2015 ble navnet endret til «L/L Voss Fellesbryggeri AS». Kapitalen ble 9. desember 2015 utvidet til 170'. Samtidig forsvant Frode Horvik ut av styret, mens Jan-Erik Eikeland, Arne Hjeltnes og Steinar Knutsen kom inn. I årsregnskapet for 2015 er det listet en rekke små, lokale aksjonærer, mens de største aksjepostene var fire på nesten femten prosent hver, eid av investeringsselskapene til Steinar Knutsen, Per Jørgensen, Frode Horvik og Arne Hjeltnes.

Det anonymt navngitte selskapet «Norbrew 1» (orgnr 917 229 864) ble 26. mai 2016 opprettet med aksjekapital på 30' og Geir Hjorth alene i styret. Så 29. juni blir det besluttet å fusjonere Voss Fellesbryggeri med Norbrew 1, og Arne Hjeltnes og Jan-Erik Eikeland trer inn i styret til det overtakende selskapet Norbrew 1. Fusjonen gjennomføres 18. august, og samtidig endres forretningsadresse fra Oslo til Voss og daglig leder til Frode Horvik slik som det hadde vært for Fellesbryggeriet, og så 30. august skifter Norbrew 1 navn til Voss Fellesbryggeri.

Vi kan undre oss over en slik operasjon der man – sålangt jeg kan se – fusjonerer Fellesbryggeriet inn i et «tomt» selskap, når det ser ut til å være samme eier på begge sider i fusjonen. Såvidt jeg forstår er det en opersjon som flytter eierskapene i Fellesbryggeriet opp og inn i Norbrew, samtidig som Fellesbryggeriet blir et heleid datterselskap. Tilsvarende operasjoner ble gjort for Northern & Co (fusjonert med Norbrew 2) og for Siste Sang/Oslo og Akershus Bryggeri (fusjonert med Norbrew 3). I note 1 til årsregnskapet for Norbrew står det: «Selskapet har i 2016 vært en del av en trekant-/konsernfusjon. Dette da de tre heleide datterselskapene L/L Voss Fellesbryggeri AS, Oslo & Akershus Bryggeri AS og Northern & Co AS innfusjonerte selskapene med samme navn. De overdragne selskapene fikk vederlagsaksjer i Norbrew AS for totalt kr 39.300.000.» Regnskapet for Fellesbryggeriet skriver samme år i note 1: «Fusjonen er gjennomført etter oppkjøpsmetoden, som en vederlagsfusjon/trekantfusjon med oppgjør i aksjer i morselskapet Norbrew AS. Bytteforholdet er slik at 1 aksje i overdragende selskap gir rett til 20.332 aksjer i Norbrew AS. Vederlaget ble fastsatt til kr 13.300.000.»

Imidlertid, i forbindelse med oppkjøp kan det hende at det betales langt mer for et selskap enn det regnskapsmessig finnes verdier i det. Et kron-eksempel er et IT-selskap som bare eier noen PC'er og kanskje litt møbler, men som allikevel kan være verdifullt pga nøkkelkompetanse, kundemasse, markedsforståelse og så videre. Dersom noen kjøper et slikt selskap for langt mer enn regnskapsverdien, så finnes det mekanismer for å balansere regnskapsverdi og markedsverdi.

For å få regnestykket til å gå opp, har jeg forstått det som at man kan benytte regnskapsposten «goodwill». Dersom selskap X kjøpes for 1 mill men har verdier for halvparten av det, kan man føre opp en halv million i «Goodwill» på regnskapet. Tross alt, selskapet har vært solgt på det åpne markedet, og det er jo en verdisetting. Slik goodwill skal avskrives over et visst antall år.

Men hva skjer dersom et morselskap fusjonerer et datterselskap som de eier eller i det minste kontrollerer med et annet, tomt, nyopprettet selskap som de også eier? De kan fremdeles bruke posten goodwill, dersom pris og regnskapsverdi divergerer. Her går såvidt jeg forstår pengene og eierskap i ring. Goodwill-kontoen gir en forventet merverdi til selskapet og det en høyere regnskapsverdi, men trolig skaper det også intern konserngjeld. Jeg må ærlig innrømme at jeg ikke forstår alt det regnskapstekniske her.

Northern var ved inngangen til 2016 50% eid av Steinar Knutsen og Per Jørgensen, med en rekke småaksjonærer som tilsammen eide den andre halvdelen av selskapet. Oslo & Akershus Bryggeri var ved inngangen til 2016 i stor grad eid av Stig-Rune Steiro og Geir Hjorth.

Min første tanke var dette blåste opp Fellesbryggeriets papirverdi, og at det umulig kunne være tillatt. Men det er visst tillatt. I praksis risikerer man bare at det blir mer skatt av slikt. For eventuelle senere investorer vil en gjennomlesing av regnskapene raskt avsløre at goodwill-verdiene i et slikt tilfelle ikke er satt av en reell markedsverdi, men i praksis satt av eierne i en restrukturering.

En annen effekt er at goodwill skal avskrives over et visst antall år, for eksempel 3-5 år. Avskrivninger er kostnader som i resultatregnskapet spres utover flere år. Dermed vil avskrivningene spise av inntektene i regnskapet til bryggeriet i disse årene. Når Fellesbryggeriet har hatt så store kostnader, så er det ikke nødvendigvis slik at lønn og varekost er mye større enn salgsinntektene. For på toppen av lønn og varekost kommer alle avskrivningene.

Det siste regnskapet for Fellesbryggeriet som er tilgjengelig er for 2016. Det viser salgsinntekter på 3,33 mill, og lønn og varekostnad på 3,8 mill. Det er ikke veldig stor forskjell. Men i tillegg kommer «annen driftskostnad» på 3,85 mill, avskrivninger på 1,42 mill og renter og nedskrivninger på 787'. I dette regnskapet (note 11) finner vi at Fellesbryggeriet endte med 11,5 mill i Goodwill, og at det skulle avskrives over fem år, hvilket burde bety en kostnad på avskrivning på 2,3 mill i året i resultatregnskapet.

Ved utgangen av 2016 hadde Fellesbryggeriet bokført 10,2 mill i inventar og utstyr, mens de hadde bokført 11,7 mill i Goodwill og 5,25 mill i utsatt skattefordel – tilsammen midler for over 27 mill.

Note 16 i årsregnskapet for Fellesbryggeriet gir oss mer innsikt i hvordan store beløp har blitt skyflet rundt internt i Norbrew-systemet og har endt i morselskapet: «I forbindelse med fusjonen oppsto det en fusjonsgjeld til morselskapet Norbrew AS på kr. 20.577.208. Renten er fastsatt til 3% årlig. Rentekostnaden i 2016 er beregnet til kr 230.014. Selskapet har også en langsiktig gjeld til Norbrew AS på kr 3.950.000. Dette renteberegnes med 3% hvert år. Rentekostnaden i 2016 er beregnet til å være 28.700.»

Også posten «utsatt skattefordel» har sine særegenheter. Detaljene er tricky for meg som ikke er regnskapskyndig, men skattefordeler man ikke har kunnet trekke fra, kan saltes ned til et senere år da man har skatt å trekke det av på. Slik jeg forstår det, akkumuleres denne posten dersom du driver med underskudd, og så kan du slippe skatt når du senere går med overskudd. Posten er dermed praktisk talt verdiløs før man går med overskudd og har skatt å skrive den av mot ... rent bortsett fra at et selskap med en stor slik post kan fusjoneres med et selskap med masse overskudd og skatt og potensiale til å ta ut skattefordelen.

Om Norbrew virkelig har skaffet seg en samlet gjeld på 90-100 mill, hvordan har de klart det uten at aksjonærer og bank har satt ned foten? Og hvor har det blitt av så mange penger over en treårsperiode? Litt har gått til utstyr, men det avskrives ikke så fort. Litt har gått til tap på bryggingen, men ikke så mye. Endel har gått til lønn. I rettsaken rundt den oppsagte økonomidirektøren kom det frem i Bergensavisen 17. april at Steinar Knutsen hadde redusert lønna fra 140.000 til «bare» 112.000 … og her snakker vi om månedslønn. Det er muligens med sosiale avgifter, men gir vel uansett en millionlønn.

I mange andre bryggerier er det tradisjon for at eiere står på med innsats, og tar ut moderat med lønn, om de i det hele tatt tar ut noe lønn. I Norbrew ser man ut til å ha siktet på stjernene og kjørt på med rikelig med lønn og konsulentoppdrag til nøkkelpersoner. Jeg har forståelse for om mange av småaksjonærene i ettertid sitter med en uggen følelse av at pengene kontinuerlig har sildret bort og vekk på en måte som er uforenelig med at Norbrew noensinne ville blitt et overskuddsforetakende. Det koker ned til det gamle utsagnet om tæring og næring.

Det er farlig å spå, men jeg tror jeg er på trygg grunn om jeg spår at vi kommer til å høre mer om Norbrew og underselskapene og økonomien deres i ukene og månedene fremover.